Dutch Corporate Finance (DUTCH CF) 2025
- Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1. Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van DUTCH Corporate Finance (DUTCH CF).
1.2. Diensten: Alle door DUTCH CF aan Opdrachtgever geleverde of te leveren Diensten.
1.3. Opdrachtbrief: de opdrachtbrief waarin de door Opdrachtnemer te verrichten Diensten zijn beschreven.
1.4. Opdrachtgever: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Diensten.
1.5. Opdrachtnemer: DUTCH Corporate Finance B.V. (KvK 70854637), hierna ‘DUTCH CF’, beschouwt alle opdrachten aan haar gegeven, ook indien het uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend de bedoeling is dat de opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De werking van artikel 7:404 BW, dat voor de hiervoor genoemde situatie een regeling geeft en van artikel 7:407 lid 2, dat een hoofdelijke aansprakelijkheid vestigt voor de gevallen waarin aan twee of meer personen een opdracht is gegeven, wordt uitgesloten.
1.6. Bescheiden: Alle door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde of door Opdrachtnemer van Opdrachtgever verzochte zaken, informatie en materiaal in welke vorm dan ook, waaronder documenten en/of andere gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door Opdrachtgever vervaardigde zaken, informatie en materiaal in welke vorm dan ook, waaronder documenten en/of andere gegevensdragers.
1.7. Overeenkomst: Een overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot het verrichten van Diensten door Opdrachtnemer.
1.8. Transactie: een transactie of overeenkomst, waaronder begrepen maar niet beperkt tot een koop of verkoop van aandelen, een activa/passiva transactie, een joint venture, een financiering of enige samenwerkingsovereenkomst, tussen Opdrachtgever en een derde partij die tot stand is gekomen door directe of indirecte bemiddeling door Opdrachtnemer of op basis van door Opdrachtnemer opgestelde informatiememoranda, adviezen, berekeningen, waarderingen of documentatie.
1.9. Transactiefee: een door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde succesfee in verband met een transactie, te berekenen als een percentage over de Transactiesom zoals verder beschreven in de Opdrachtbrief of zoals anderszins schriftelijk overeengekomen.
1.10. Transactiesom: de vóórafgaand aan enige correctie (waaronder, maar niet beperkt tot: werkkapitaal en/of (non) permitted leakage, financial distress en/of prijscorrecties) in geld uitgedrukte tussen de Opdrachtgever en de desbetreffende wederpartij overeengekomen koopsom of andere aan Opdrachtgever te betalen vergoeding (in welke vorm dan ook) in verband met een Transactie, inclusief de waarde van alle overige onderhandelingsresultaten waaraan Opdrachtnemer op enige wijze heeft bijgedragen en waaruit waarde voortvloeit voor Opdrachtgever in welke vorm dan ook, waaronder begrepen overeenkomsten of overhevelingen van gelden naar Opdrachtgever voorafgaand aan de Transactie.,
1.11. Verbonden Personen: Personen die door Opdrachtnemer worden ingeschakeld om de Diensten te verrichten, zoals (voormalige) werknemers, overige medewerkers, partners, associated partners, bestuurders, freelancers, stagiaires, vennootschappen en hun (voormalige) werknemers. - Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, Opdrachtbrieven, opdrachtbevestigingen, leveringen van Diensten en facturen van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever en op alle Overeenkomsten en alle wijzigingen daarvan evenals op alle verzoeken en aanvragen van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer. Door aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden aanvaardt Opdrachtgever eveneens de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op alle toekomstige offertes, Opdrachtbrieven, opdrachtbevestigingen, Diensten, aanvragen en Overeenkomsten.
2.2. Overeengekomen wijzigingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts bindend indien zij schriftelijk zijn overeengekomen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en zijn uitsluitend van toepassing op de Overeenkomst waarop zij betrekking hebben.
2.3. Indien een of meer van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn dan wel worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden om ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen nieuwe bepalingen overeen te komen, waarin zoveel mogelijk doel en strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen tot uiting zullen komen.
2.4. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing, ook wanneer Opdrachtgever naar deze (algemene) voorwaarden heeft verwezen in zijn correspondentie, offerteaanvragen of enig ander document.
2.5. Verbonden Personen kunnen zich eveneens op deze Algemene Voorwaarden beroepen. Alle bedingen in deze Algemene Voorwaarden zijn mede bedongen voor Verbonden Personen en hun rechtsopvolgers onder algemene titel. De voorgaande volzin is een onherroepelijk en om niet derdenbeding ten behoeve van aan Opdrachtnemer Verbonden Personen en hun rechtsopvolgers onder algemene titel.
2.6. In geval van tegenstrijdigheden tussen de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de bepalingen van een Opdrachtbrief, prevaleren de bepalingen van de Opdrachtbrief.
2.7. Dutch CF heeft het recht deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. Dutch CF zal de Opdrachtgever op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen en de gewijzigde Algemene Voorwaarden verstrekken aan de Opdrachtgever. De gewijzigde Algemene Voorwaarden zijn 5 werkdagen nadat deze aan de Opdrachtgever zijn verstrekt van toepasing. Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder in dit verband aansprakelijk te zijn, binnen 5 dagen na het verstrekken van de herziene Algemene Voorwaarden door Dutch CF, bij gebreke waarvan de Algemene Voorwaarden van toepassing zullen zijn. - Totstandkoming en duur van de Overeenkomst
3.1. Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer, in welke vorm dan ook, zijn vrijblijvend en niet bindend voor Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders door Opdrachtnemer aangegeven in de desbetreffende offerte.
3.2. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de Opdrachtgever de Opdrachtbrief schriftelijk of mondeling aanvaardt of, indien dit moment eerder is, op het moment dat Opdrachtnemer start met het verrichten van de Diensten. De Opdrachtbrief wordt geacht de Overeenkomst, waaronder de te verrichten Diensten en de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, volledig en juist weer te geven.
3.3. Door Opdrachtgever aangebrachte wijzigingen in de Opdrachtbrief waardoor de aanvaarding, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het in de Opdrachtbrief opgenomen aanbod betreffen een (nader) aanbod van Opdrachtgever waaraan Opdrachtnemer niet is gebonden. De Overeenkomst komt alsdan niet tot stand tenzij Opdrachtnemer het (nadere) aanbod van Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk aanvaardt dan wel, als dit moment eerder is, Opdrachtnemer start met het verrichten van de Diensten.
3.4. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit de inhoud, de aard of de strekking van de Diensten waartoe opdracht is gegeven, voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan. - Verplichtingen Opdrachtgever
4.1. Opdrachtgever is gehouden alle Bescheiden, die Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Diensten, tijdig in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en op de door Opdrachtnemer gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.
4.2. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer voorts op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de Diensten relevant is.
4.3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van voornoemde Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
4.4. Schade, kosten in verband met vertragingen, meerkosten en extra honorarium ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de door Opdrachtnemer verlangde Bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4.5. Opdrachtgever is gehouden een deugdelijke kopie te behouden van alle aan Opdrachtnemer verstrekte Bescheiden.
4.6. Zolang Opdrachtgever de in het kader van de uitvoering van Diensten verlangde gegevens niet, of niet naar behoren heeft verstrekt, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de Diensten op te schorten.
4.7. Dutch CF bewaart Bescheiden gedurende de periode waarin zij hiertoe volgens de op haar van toepassing zijnde wet- en regelgeving (waaronder beroepsregels) verplicht is. Na deze periode kan Dutch CF deze Bescheiden vernietigen. - Uitvoering van de Diensten
5.1. Opdrachtnemer voert de Diensten uit met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de wetten ‘Wet melding ongebruikelijke transacties’ (MOT), de Wet bescherming persoonsgegevens en ‘Wet identificatie bij dienstverlening’ (WID) en de op hem van toepassing zijnde beroeps- en/of gedragsregels, die door Opdrachtgever steeds volledig dienen te worden gerespecteerd.
5.2. Opdrachtnemer verricht de Diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Opdrachtnemer geeft geen garantie met betrekking tot het bereiken van enig beoogd resultaat van de verrichte Diensten. Opdrachtnemer heeft uitsluitend inspanningsverplichtingen in verband met de Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
5.3. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Diensten rekening houden met tijdig verstrekte en naar het oordeel van Opdrachtnemer redelijke en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Diensten. Indien Opdrachtnemer niet bereid is de Diensten volgens de hem door Opdrachtgever gegeven aanwijzingen uit te voeren en Opdrachtgever hem niettemin aan die aanwijzingen houdt, heeft Opdrachtnemer, zonder enige verplichting tot schadevergoeding, het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk in verband met het niet naleven van aanwijzingen van Opdrachtgever.
5.4. Opdrachtnemer bepaalt door welke Verbonden Personen de Diensten wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer kan gedurende de Overeenkomst de samenstelling van het adviseursteam tussentijds wijzigen, dan wel de Verbonden Personen die met de uitvoering van de Diensten zijn belast vervangen indien dit naar het oordeel van Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Diensten noodzakelijk is of indien de desbetreffende Verbonden Personen om welke reden dan ook niet langer beschikbaar zijn.
5.5. DUTCH CF is de Opdrachtnemer onder een Overeenkomst, ongeacht of een Overeenkomst is gesloten met het oog op een bepaalde Verbonden Persoon. Indien het verlenen van Diensten aanleiding geeft tot enige aansprakelijkheid, kan uitsluitend Dutch CF (en bijvoorbeeld niet een Verbonden Persoon) aansprakelijk worden gehouden.
5.6. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing.
5.7. Opdrachtgever noch Opdrachtnemer mogen tijdens de uitvoering van de Diensten dan wel binnen één jaar na beëindiging van de Overeenkomst personeel van de andere partij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen anders dan in overleg met de andere partij.
5.8. Opdrachtnemer mag bij de uitvoering van de Diensten derden, zijnde niet aan haar Verbonden Personen, inschakelen. Bij het in¬scha¬kelen van derden zal Opdrachtnemer zoveel moge¬lijk tevoren overleggen met de Opdracht¬gever. Als een derde wordt ingeschakeld is de Opdrachtgever gebonden aan de eventuele voorwaarden die Opdrachtnemer met deze derde overeenkomt. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van een handelen of nalaten van door haar ingeschakelde derden en deze derden kunnen zich beroepen op artikel 12 en 14 van deze Algemene Voorwaarden.
5.9. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde of afgesproken termijnen waarbinnen de Diensten moeten worden uitgevoerd gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij Bescheiden ter beschikking te stellen aan Opdrachtnemer dan gaat een eventueel overeengekomen termijn waarbinnen de Diensten dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de vooruitbetaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen door Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld. Opdrachtgever is nooit aansprakelijk in verband met het overschrijden van een afgesproken deadline.
5.10. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn tijdens de uitvoering van de Diensten gerechtigd door middel van elektronische middelen met elkaar te communiceren. - Geheimhouding en exclusiviteit
6.1. Tenzij wettelijke- en/of beroepsregels aan Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, zijn Opdrachtnemer en aan haar Verbonden Personen verplicht tot geheimhouding van de Overeenkomst en alles wat daarmee samenhangt tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Diensten zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle Bescheiden van vertrouwelijke aard die aan Opdrachtnemer door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld alsmede de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Ook Opdrachtgever zal geheimhouding betrachten jegens derden ten aanzien van de Overeenkomst en alles wat daarmee samenhangt. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten van de Diensten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
6.2. Uitgezonderd het bepaalde in het vorige lid, is Opdrachtnemer niet gerechtigd Bescheiden die hem door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werden verkregen, tenzij Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang is.
6.3. Opdrachtgever zal gedurende de Overeenkomst geen opdracht tot soortgelijke diensten als de Diensten verstrekken aan derden anders dan na schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal gedurende de Overeenkomst geen soortgelijke diensten als de Diensten zelf verrichten, zodat het Opdrachtnemer onder meer is verboden op eigen initiatief potentiële kopers of andere partijen te benaderen tenzij dit na afstemming met Opdrachtgever gebeurt. Opdrachtnemer verbindt zich jegens Opdrachtgever geen opdrachten van een andere Opdrachtgever te aanvaarden indien het aanvaarden en/of uitvoeren daarvan leidt tot tegenstrijdige belangen van Opdrachtnemer.
6.4. Opdrachtgever zal alleen na toestemming van Opdrachtnemer rechtstreeks contacten onderhouden met door Opdrachtnemer bij Opdrachtgever geïntroduceerde partijen. Dit geldt evenzeer indien Opdrachtgever benaderd wordt door deze partijen. - Intellectuele eigendom
7.1. Alle modellen, werkwijzen en informatie en materialen in welke vorm dan ook, die Opdrachtnemer vervaardigt in het kader van de uitvoering van de Diensten evenals alle daarop rustende intellectuele eigendomsrechten komen toe aan Opdrachtnemer. De met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst houdt op geen enkele wijze de overdracht van intellectuele eigendomsrechten in, tenzij anders is bepaald in deze Algemene Voorwaarden.
7.2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden informatie en materialen, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, spreadsheetmodellen en andere geestesproducten die (intellectueel) eigendom zijn van Opdrachtnemer te (laten) verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
7.3. Het is Opdrachtgever zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, niet toegestaan informatie of materialen van Opdrachtnemer, waaronder resultaten van de Diensten, aan derden ter hand te stellen, anders dan voor het inwinnen van een deskundig oordeel omtrent de Diensten van Opdrachtnemer, doch eerst na voorafgaande mededeling aan Opdrachtgever.
7.4. Opdrachtnemer mag tijdens en na afloop van de Overeenkomst de (merk)naam en het logo van Opdrachtgever op haar website plaatsen en daarbij vermelden dat Opdrachtgever een opdrachtgever van Opdrachtnemer is. Opdrachtnemer zal de naam en het logo van Opdrachtgever niet voor enig ander doel gebruiken.
7.5. Na de volledige betaling door Opdrachtgever van de overeengekomen vergoeding(en) wordt het intellectueel eigendom op de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verstrekte adviezen automatisch overgedragen aan de Opdrachtgever. Voor de goede orde: deze overdracht van intellectuele eigendomsrechten geldt uitsluitend ten aanzien van adviezen die specifiek met het oog op Opdrachtgever aan hem zijn verstrekt en geldt niet voor door Opdrachtnemer ontwikkelde informatie, materialen, modellen, systemen en werkwijzen die Opdrachtnemer ook ten behoeve van de advisering van andere opdrachtgevers gebruikt. De intellectuele eigendomsrechten ten aanzien daarvan gaan niet over op Opdrachtgever. - Honorarium
8.1. Het door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde honorarium, in ruil voor de Diensten, bestaat uit één of meer van de volgende componenten:
(i) een vaste vooraf vastgestelde vergoeding (de Vaste Vergoeding);
(ii) een vergoeding berekend op basis van tarieven * door Opdrachtnemer bestede tijd (de Urenvergoeding); en¬/of
(iii) een Transactiefee.
De op de Overeenkomst van toepassing zijnde tariefstructuur, waaronder de hoogte van de tarieven en vergoeding, is beschreven in de Opdrachtbrief of wordt anderszins schriftelijk overeengekomen.
8.2. De verschuldigdheid van de Vaste Vergoeding en de Urenvergoeding is niet afhankelijk van de uitkomst of enig resultaat van de Diensten.
8.3. De Vaste Vergoeding wordt in gedeelten bij Opdrachtgever in rekening gebracht, te weten 30% bij totstandkoming van de Overeenkomst, 30% wanneer Opdrachtnemer start met het verrichten van de Diensten en het restant maandelijks, waarbij de laatste deelbetaling van de Vaste Vergoeding vóór oplevering van het advies of andere Diensten voldaan dient te zijn.
8.4. De Vaste Vergoeding wordt berekend op basis van de voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst door Opdrachtgever verstrekte informatie en Bescheiden en op basis van de in de Diensten inbegrepen werkzaamheden. De Vaste Vergoeding kan door Opdrachtnemer worden verhoogd indien gedurende de Overeenkomst nadere informatie door Opdrachtgever wordt verstrekt, indien de verstrekte informatie onjuist of onvolledig blijkt te zijn of indien Opdrachtgever de scope of omvang van de Diensten wenst te wijzigen.
8.5. De Urenvergoeding wordt maandelijks door Opdrachtnemer gefactureerd.
8.6. Het honorarium (waaronder de Vaste Vergoeding, Urenvergoeding en Transactiefee) is exclusief declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, omzetbelasting en andere heffingen van overheidswege opgelegd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
8.7. Indien en voor zover niet uitdrukkelijk anders in de Opdrachtbrief is opgenomen zijn algemene kosten, zoals reis- en verblijfkosten, communicatiekosten, databasekosten, etc. niet in het honorarium voor de Diensten van Opdrachtnemer inbegrepen.
8.8. Indien na het totstandkomen van de Overeenkomst, doch voordat de Diensten geheel zijn uitgevoerd, in het honorarium begrepen factoren zoals lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen honorarium dienovereenkomstig aan te passen.
8.9. Indien een Transactiefee is overeengekomen zijn de artikelen 8.8 t/m 8.20 van deze Algemene Voorwaarden van toepassing.
8.10. Een overeengekomen Transactiefee is volledig verschuldigd door Opdrachtgever indien een Transactie tot stand komt.
8.11. Indien en voor zover de Transactiesom geheel of gedeeltelijk in andere waarden of rechten dan geld is uitgedrukt, zullen die andere waarden of rechten voor de berekening van de Transactiefee worden gesteld op een bedrag gelijk aan de economische waarde vermeerderd met de van toepassing zijnde rente; hierbij inbegrepen schadevergoedingen en/of boetes welke verband houden met de Transactie.
8.12. Indien de Transactiesom in termijnen aan Opdrachtgever wordt betaald geldt voor het berekenen van de Transactiefee het overeengekomen percentage maal het totaal van alle door Opdrachtgever te ontvangen betaaltermijnen, vermeerderd met de van toepassing zijnde rente en dient de Transactiefee, ter keuze van Opdrachtgever, te worden voldaan op het moment van de Transactie (volgens artikel 9.2) zonder rente, dan wel op het moment van de ontvangst van de termijnen van de Transactiesom waarbij de Transactiefee wordt vermeerderd met rente. Dit artikellid is niet van toepassing in de gevallen beschreven in artikel 8.12 en 8.13.
8.13. Indien (een deel van) de Transactiesom resultaatsafhankelijk is, wordt de Transactiefee berekend op basis van de tussen Opdrachtgever en de desbetreffende koper overeengekomen contant gemaakte prognose (oftewel de maximale Transactiesom) en wordt deze prognose geacht de Transactiesom te betreffen waarover de Transactiefee door Opdrachtgever is verschuldigd, ongeacht de daadwerkelijke hoogte van de Transactiesom (die resultaatsafhankelijk is). In dit geval wordt de volledige Transactiefee in rekening gebracht op het moment van het plaatsvinden van de Transactie, zoals beschreven in artikel 9.2, ongeacht het moment van ontvangst van de Transactiesom door Opdrachtgever.
8.14. Indien de Transactiesom niet in één keer geheel aan Opdrachtgever wordt betaald omdat bijvoorbeeld (maar niet beperkt tot) er van de Transactiesom garanties worden gedeponeerd geldt voor het berekenen van de Transactiefee het overeengekomen percentage maal de gehele Transactiesom (inclusief het nog niet aan Opdrachtgever uitgekeerde bedrag) en dient de Transactiefee te worden voldaan op het moment van de Transactie, volgens artikel 9.2.
8.15. Indien sprake is van een Transactiefee of provisieregeling die gerelateerd is aan een transactie waarbij sprake is van een negatief saldo, of negatieve waardering van belangen, van goodwill of anderszins, dan kan het nimmer zo zijn dat hierdoor een financiële of andere verplichting van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever ontstaat.
8.16. Indien een Overeenkomst tot bemiddeling door Opdrachtnemer bij overdracht van activa en/of passiva wordt gewijzigd naar een Overeenkomst tot bemiddeling door Opdrachtnemer bij een aandelentransactie, geldt de bij het aangaan van de Overeenkomst als uitgangspunt genomen genormaliseerde waarde der activa en of passiva als basis voor de berekening van de Transactiefee.
8.17. Indien in geval van een aandelentransactie het eigen vermogen van de over te dragen onderneming dat bij de totstandkoming van de Overeenkomst als uitgangspunt was genomen na de totstandkoming van de Overeenkomst wordt verminderd door opname of overheveling van belangen door Opdrachtgever, wordt de Transactiesom – waarover de Transactiefee wordt berekend – vermeerderd met het totaalbedrag van de opname of overheveling.
8.18. Ingeval aanvankelijk een ander soort transactie werd beoogd, maar de uiteindelijke Transactie een fusie of joint venture of samenwerkingsverband betreft, is door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een provisie verschuldigd gelijk aan het overeengekomen percentage van de Transactiefee gerekend over de door betrokken partijen overeengekomen in geld uit te drukken waarde van de door Opdrachtgever ingebrachte aandelen, en/of activa en of passiva en of contractbelangen.
8.19. Indien onderhandelingen over een Transactie om welke reden dan ook worden onderbroken en dientengevolge een schadevergoeding en/of een boete aan Opdrachtgever wordt betaald, dan wel indien aan Opdrachtgever een rente verband houdende met de Transactie wordt betaald, komt hiervan een percentage aan Opdrachtnemer toe gelijk aan het als onderdeel van de Transactiefee overeengekomen percentage.
8.20. De volledige Transactiefee evenals de eventuele overeengekomen Vaste Vergoeding en Urenvergoeding (op basis van de tot aan de gebeurtenis bestede tijd) is door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd indien één van de volgende gebeurtenissen zich voordoet:
(i) een Transactie vindt plaats na het einde van de Overeenkomst of na beëindiging van de Overeenkomst door Opdrachtgever (waaronder ontbinding of opzegging volgens deze Algemene Voorwaarden), terwijl Opdrachtnemer direct of indirect heeft bemiddeld bij deze Transactie of anderszins (direct of indirect) betrokken is geweest bij de totstandkoming van deze Transactie, bijvoorbeeld omdat de Transactie tot stand is gekomen op basis van door Opdrachtnemer opgestelde adviezen, informatiememoranda, waarderingen of andere documentatie;
(ii) een Transactie vindt geen doorgang wegens aan Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheden, waaronder het belemmeren of onwerkbaar maken van de Diensten door Opdrachtnemer of het verstrekken van onjuiste informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of aan andere partijen;
(iii) een Transactie vindt plaats na beëindiging van de Overeenkomst door Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtgever;
(iv) een Transactie vindt plaats terwijl Opdrachtgever de in artikel 6.3 bedoelde exclusiviteitsafspraken op enig moment heeft geschonden,
een en ander onverminderd het recht van Opdrachtnemer om vergoeding van haar eventuele daadwerkelijke geleden schade te vorderen.
8.21. Indien een Transactie binnen drie jaar na het tot stand komen daarvan wordt gevolgd door een uit die Transactie voortvloeiende vervolgovereenkomst, waarin uitbreiding wordt gegeven aan de oorspronkelijk overgedragen vermogensbestanddelen, of door een overeenkomst vergelijkbaar met die in de Opdracht wordt nagestreefd, zal Opdrachtgever een Transactiefee en/of Honorarium en/of kosten aan DUTCH CF verschuldigd zijn, volgens normen analoog aan die bij de oorspronkelijke Opdracht zijn overeengekomen, te berekenen over de totale Transactiesom van zowel de oorspronkelijke Opdracht als van een vervolgovereenkomst en of van een vergelijkbare overeenkomst, onder aftrek van het ter zake van de oorspronkelijke Opdracht betaalde Transactiefee en of Honorarium en of kosten en is het gestelde in de oorspronkelijke Opdrachtbrief en de Algemene Voorwaarden hierop van kracht. - Betaling
9.1. Betaling van facturen door Opdrachtgever dient te geschieden binnen 14 kalenderdagen na de factuurdatum zonder enig recht op opschorting, korting of verrekening uit welke hoofde dan ook.
9.2. Een Transactiefee dient volledig door Opdrachtgever te zijn betaald binnen een week na het passeren van de notariële akte in verband met de desbetreffende Transactie of, in geval van een Transactie waarbij geen notaris is betrokken, binnen een week na de datum van ondertekening van de desbetreffende overeenkomst op basis waarvan de Transactie plaatsvindt, tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden.
9.3. Indien de Opdrachtgever een factuur niet volledig heeft betaald binnen de toepasselijke betalingstermijn is hij, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, automatisch in verzuim. Opdrachtgever is, onverminderd haar overige verplichtingen, vanaf de vervaldatum van het factuurbedrag tot aan de dag van algehele voldoening over het (de) openstaande bedrag(en) de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd.
9.4. Alle in redelijkheid door Opdrachtnemer gemaakte kosten, ter gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van een vordering, zijn voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen minimaal 15% van het/de te vorderen bedrag/bedragen met een minimum van € 300.
9.5. Ingeval twee of meer (rechts-)personen een Overeenkomst met Opdrachtnemer zijn aangegaan is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen, ongeacht de tenaamstelling van de factuur.
9.6. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd voorafgaand aan of ter voortzetting van zijn Diensten middels een factuur één of meer voorschotten te verlangen. Bij gebreke van tijdige betaling van een voorschot of een factuur is Opdrachtnemer bevoegd, tot het moment van betaling of voldoende zekerheidsstelling door Opdrachtgever zijn Diensten niet aan te vangen, op te schorten dan wel te staken. - Klachten
10.1. Klachten met betrekking tot de verrichte Diensten en/of een factuur dienen k binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarop de klacht betrekking heeft of na de levering van de (andere) Diensten, schriftelijk en met een deugdelijke onderbouwing bij Opdrachtnemer te worden gemeld, bij gebreke waarvan alle rechten van Opdrachtgever in verband met de desbetreffende klacht vervallen.
10.2. Opdrachtgever heeft niet het recht zijn betalingsverplichtingen op te schorten in verband met een klacht over Diensten of een factuur.
10.3. Opdrachtnemer zal een overeenkomstig de voorwaarden van dit artikel 10 ingediende klacht onderzoeken en Opdrachtgever zal zijn medewerking verlenen aan dit onderzoek. In geval van een, naar het oordeel van Opdrachtnemer, terechte klacht zal Opdrachtnemer, ter harer keuze, het door Opdrachtgever verschuldigde honorarium verlagen met een door Opdrachtnemer in redelijkheid te bepalen bedrag of de afgekeurde Diensten kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten. De Opdrachtgever heeft geen andere remedies (zoals het recht schadevergoeding of ontbinding te vorderen) in verband met een klacht dan als beschreven in dit artikel 10.3.
10.4. Iedere vordering van Opdrachtgever in verband met een klacht vervalt door verloop van één jaar na de aanvang van de dag, volgende op die waarop de Opdrachtgever de klacht bij Opdrachtnemer heeft gemeld, volgens de voorwaarden van dit artikel 10. - Beëindiging
11.1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer hebben het recht de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder te zijn gehouden tot enige vergoeding van schade, in geval:
(i) de andere partij niet in staat is zijn schulden te voldoen, zijn faillissement of (voorlopige) surseance van betaling wordt aangevraagd, een onderhands akkoord aan zijn schuldeisers heeft aangeboden of zijn bedrijfsvoering staakt;
(ii) een besluit is genomen dat de andere partij ophoudt te bestaan of wordt ontbonden;
(iii) ten laste van de andere partij executoriaal beslag wordt gelegd of een belangrijk deel van de activa van de andere partij wordt verkocht of uitgewonnen (anders dan als onderdeel van een Transactie);
(iv) de andere partij tekortschiet in de nakoming van een materiële verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden en deze tekortkoming niet herstelt binnen een redelijke termijn van ten minste 14 dagen na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand;
(v) er gegronde vermoedens bestaan dat de andere partij in strijd heeft gehandeld met wet- en regelgeving, waaronder begrepen maar niet beperkt tot verplichtingen die verband houden met de Wwft; en
(vi) ten aanzien van een partij sprake is van een overmachtssituatie die langer dan drie maanden duurt (in dit geval heeft ook de partij die in overmacht verkeert het in dit artikel genoemde ontbindingsrecht).
11.2. Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen recht op betaling van het honorarium voor de door hem tot het moment van beëindiging van de Overeenkomst verrichte Diensten. - Aansprakelijkheid
12.1. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever en derden voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van een Overeenkomst, is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door Opdrachtnemer gesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden niet ten laste van de verzekeraar(s) is.
12.2. Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever beperkt tot het door Opdrachtnemer in verband met de betreffende Overeenkomst rekening gebrachte honorarium, en bij Overeenkomsten met een duur van meer dan drie maanden tot het honorarium dat in de drie maanden voorafgaand aan de desbetreffende fout in rekening is gebracht, steeds met een maximum van € 50.000, en jegens derden is de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot € 25.000.
12.3. De voornoemde aansprakelijkheidsbeperkingen gelden tevens voor het geval Opdrachtnemer, niettegenstaande artikel 5.8, aansprakelijk is voor de fouten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden en voor het niet deugdelijk functioneren van door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken, geen uitgezonderd.
12.4. Iedere aansprakelijkheid uit welke hoofde dan ook van aan Opdrachtnemer Verbonden Personen is uitdrukkelijk uitgesloten.
12.5. Opdrachtnemer neemt bij de beveiliging van de gegevens van Opdrachtgever en derden alle zorg in acht die in redelijkheid van haar kan worden verwacht. Opdrachtnemer is echter niet aansprakelijk voor verlies van gegevens of onbevoegde toegang tot gegevens die ontstaat ondanks de door Opdrachtnemer betrachte zorg. Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor verlies van gegevens of onbevoegde toegang die ontstaat bij de transmissie van gegevens over openbare netwerken of bij gebruik van netwerken en systemen van derden of bij verzending per post. Opdrachtgever stemt ermee in dat Opdrachtnemer gebruik maakt van digitale communicatiemiddelen en diensten, waaronder clouddiensten, voor opslag en overbrenging van gegevens.
12.6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer en aan Opdrachtnemer Verbonden Personen tegen alle aanspraken van derden, de kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, die op enige wijze samenhangen met de Diensten die voor Opdrachtgever zijn verricht.
12.7 Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
12.8 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van waarderingsuitspraken die in het kader van een indicatieve, transactie, (her)financiering en/of quickscan waardebepaling zijn gedaan. - Toepasselijk recht en forumkeuze
13.1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer evenals alle daaruit voortvloeiende contractuele en buitencontractuele verbintenissen is Nederlands recht van toepassing.
13.2. Alle geschillen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer die verband houden met Overeenkomsten en alle daaruit voortvloeiende contractuele en buitencontractuele verbintenissen, worden exclusief beslecht door de rechtbank Amsterdam.