De ‘Equity Bridge’: Hoe je Ondernemingswaarde Aandeelhouderswaarde Wordt (en Waarom dat Verschilt)

26 juni 2025/  door Polle-Tobias Taminiau

Je bedrijf verkopen is een mijlpaal. Er wordt onderhandeld over een bedrag, maar dan komt de grote vraag: waarom is het bedrag dat uiteindelijk op je rekening staat vaak anders? Het antwoord ligt in de ‘equity bridge’, een cruciale rekenkundige stap die de overgang maakt van de ondernemingswaarde (prijs) van je bedrijf naar het bedrag dat specifiek toekomt aan de aandeelhouders (aandeelhouderswaarde).

Laten we dieper ingaan op de elementen die deze brug vormen.

In de wereld van bedrijfsovernames zijn er twee fundamentele waardebegrippen:

1. Enterprise Value (EV – Ondernemingswaarde): Dit is de totale waarde van het operationele bedrijf, zonder rekening te houden met de financieringsstructuur. Denk aan de waarde van alle activa die inkomsten genereren: de gebouwen, machines, intellectueel eigendom, klantenportefeuille, enzovoort. De Ondernemingswaarde wordt ook ‘prijs’ genoemd.

Stel, je hebt onderhandeld over een Enterprise Value van €10 miljoen voor je softwarebedrijf.

• Equity Value (EV – Aandelenwaarde): Dit is het bedrag dat overblijft voor de aandeelhouders nadat alle schulden en andere financiële verplichtingen van het bedrijf zijn voldaan, de netto werkkapitaalspositie is verrekend en de overtollige liquiditeiten zijn vastgesteld. Dít is het uiteindelijke bedrag dat de verkopende aandeelhouders daadwerkelijk ontvangen.

De ‘equity bridge’ is de reeks aanpassingen die nodig zijn om van die bredere Enterprise Value naar de specifieke Equity Value te komen. Een bedrijf is namelijk zelden een ‘leeg’ vat; het heeft cash op de bank, maar ook schulden en andere verplichtingen.

De Cruciale Componenten van de Rekenkundige ‘Bridge’

Om van Enterprise Value naar Equity Value te komen, worden de volgende aanpassingen gemaakt:

Contanten (Cash): Geld op de balans van het bedrijf wordt doorgaans opgeteld bij de Enterprise Value. Waarom? Omdat cash direct beschikbaar is voor de aandeelhouders of kan worden gebruikt om schulden af te lossen, wat de netto waarde voor de eigenaren verhoogt.

Stel, je bedrijf heeft €500.000 aan cash, wordt dit opgeteld bij de €10 miljoen EV, waardoor de waarde stijgt naar €10,5 miljoen.

Schulden (Debt): Alle financiële schulden van het bedrijf worden meestal afgetrokken van de Enterprise Value. De Koper neemt deze schulden over (of de Verkoper lost de schulden af), wat het bedrag dat aan de aandeelhouders toekomt vermindert. Dit omvat niet alleen bankleningen, maar ook zaken als (bepaalde) leaseverplichtingen, factoring of leningen van aandeelhouders.

Stel, je bedrijf heeft €2 miljoen aan uitstaande bankleningen, dan wordt dit afgetrokken van de €10,5 miljoen, resulterend in €8,5 miljoen.

Netto Werkkapitaal (Net Working Capital):Dit is het verschil tussen vlottende activa (zoals voorraden en debiteuren) en kortlopende schulden (zoals crediteuren). Er wordt vaak een ‘normaal’ of ’target’ niveau’ van werkkapitaal overeengekomen in de overnameovereenkomst.

Stel, het normale werkkapitaal voor jouw bedrijf is afgesproken op €1 miljoen. Op de dag van overname blijkt dit €1,2 miljoen te zijn (een overschot van €200.000). Dit overschot wordt opgeteld bij de waarde, dus €8,5 miljoen + €0,2 miljoen = €8,7 miljoen.

Andersom, als het werkkapitaal €800.000 was (een tekort van €200.000), dan wordt dit afgetrokken, dus €8,5 miljoen – €0,2 miljoen = €8,3 miljoen.

Dit mechanisme zorgt ervoor dat de Koper een bedrijf overneemt met voldoende operationele middelen en dat de Verkoper geen ‘leeggeplukt’ bedrijf overdraagt.

Schuld-achtige Posten (Debt-like Items): Dit zijn posten die niet formeel als schuld op de balans staan, maar wel toekomstige financiële verplichtingen voor de Koper creëren. Denk aan achterstallige belastingen, onbetaalde bonussen, pensioenverplichtingen die niet voldoende zijn afgedekt, of bepaalde uitgestelde kosten. Deze worden, net als reguliere schulden, in mindering gebracht op de Enterprise Value.

Stel, er staat nog voor €100.000 aan onbetaalde bonussen voor medewerkers open voor het lopende jaar, dan wordt dit van de waarde afgetrokken. €8,7 miljoen – €0,1 miljoen = €8,6 miljoen.

Contant-achtige Posten (Cash-like Items): Dit zijn activa die vergelijkbaar zijn met cash, maar niet direct onder de definitie vallen, zoals bepaalde kortlopende vorderingen of overtollige investeringen die makkelijk te liquideren zijn. Deze worden opgeteld bij de Enterprise Value.

Stel, je bedrijf heeft net een grote subsidie van €50.000 ontvangen voor innovatie, die nog niet is uitgegeven. Dit kan als een cash-achtig item worden gezien en opgeteld: €8,6 miljoen + €0,05 miljoen = €8,65 miljoen.

Earn-outs: Soms wordt een deel van de koopsom afhankelijk gemaakt van de toekomstige prestaties van het bedrijf. Dit bedrag wordt pas later, na de overname, uitgekeerd als aan specifieke doelen is voldaan. Dit betekent dat het initiële bedrag dat de Verkoper op de rekening gestort krijgt, lager kan zijn.

Stel, van de overeengekomen €10 miljoen is €1 miljoen afhankelijk van het behalen van specifieke omzetdoelstellingen in de komende twee jaar. Hoewel dit deel meetelt voor de totale dealwaarde, ontvang je dit niet direct bij de overname.

Waarom is deze ‘Bridge’ zo Cruciaal?

Deze gedetailleerde aanpassingen zijn van essentieel belang voor een eerlijke en transparante waardebepaling in elke M&A-transactie:

1. Eerlijke Afrekening: De aanpassingen zorgen ervoor dat de Verkoper een prijs ontvangt die de werkelijke waarde van het verkochte belang weerspiegelt, rekening houdend met de balansposities op de overnamedatum
2. Duidelijkheid voor de Koper: De Koper weet precies wat de financiële lasten en beschikbare middelen van het overgenomen bedrijf zijn, wat verrassingen achteraf voorkomt.
3. Voorkomen van Waardelekkage: Zonder deze aanpassingen zou een Verkoper vlak voor de overname overtollige cash kunnen onttrekken of schulden kunnen opbouwen, wat de waarde voor de Koper zou uithollen.

Kortom, de ‘equity bridge’ is de onmisbare financiële vertaalslag die ervoor zorgt dat de gecommuniceerde Enterprise Value daadwerkelijk wordt omgezet in de concrete Equity Value die op je bankrekening verschijnt. Het begrijpen van deze brug is fundamenteel voor iedereen die betrokken is bij een bedrijfsovername.

Tabel 1 – Equity Bridge voorbeeld

Heb jij vragen over de ‘equity bridge’ in een overname? Neem contact met ons op.

Contact: Polle-Tobias Taminiau Partner

Bel ons op  +31 (85) 016 33 11 of stuur ons een berichtje via het contact formulier